Guide des droits et des démarches administratives
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoirFiche pratique
L'EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) comprenant un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (une autre société ou une association). Lorsque de nouveaux associés entrent dans l'EURL, elle peut facilement devenir une SARL.
L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).
L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).
L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.
La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d'EURL, dont la gérance est assurée par l'associé unique, est disponible sur le site Légifrance.
À noter
Vous envisagez de créer une EURL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales.
Il n'y a pas de capital social minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l'Eurl
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.).
Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
Et la valeur totale des apports en narure représente plus de la moitié du capital social.
Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.
En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes ).
L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.
Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.
Attention
Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.Organe de direction
Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.
L'associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.
Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.
Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
Emprunts auprès de l'EURL
Se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant
Se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers : l'EURL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements personnels du gérant envers les tiers.
Le gérant est nommé par l'associé unique.
Il dispose donc d'un mandat social pour agir au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.
Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).
Pouvoirs de l'associé unique
Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.
L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL .
Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.
L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.
Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).
L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :
6 millions € de total du bilan
12 millions € de chiffre d'affaires hors taxes
50 salariés permanents employés au cours de l'exercice
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.
À noter
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :
Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.
Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution. Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Droit d’agir en justice. Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.
L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.
Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.
À noter
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale .
Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).
Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :
Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €
Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €
L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.
L'option peut être formulée de deux façons :
Dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURL
Avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.
L'EURL est soumise obligatoirement à l'impôt sur les sociétés (IS).
Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.
Dans la plupart des cas, le gérant est l'associé unique. Il a donc le statut de gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il relève du régime de la sécurité sociale des indépendants.
Ses cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL si celle-ci est soumise à l'impôt sur le revenu (IR).
Si l'EURL a opté pour l'impôt sur les sociétés (IS), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération nette (augmenté des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 %du capital de l'EURL) du gérant d'EURL.
Le gérant associé unique doit obligatoirement demander son affiliation à la sécurité sociale des indépendants.
Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.
L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.
La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :
Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'Eurl établi
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 €.Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 € de droits d'enregistrement.Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL.
L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.
EURL |
||
|---|---|---|
Nombre d'associés |
1 |
1 |
Dirigeant |
Gérant |
Président (et un ou plusieurs directeurs généraux possibles) |
Capital social |
Libre |
Libre |
Libération des apports en numéraire |
Au moins 1/5 dès la création |
Au moins 1/2 dès la création |
Imposition des bénéfices |
Impôts sur le revenu (IR). Si le gérant est associé unique, possibilité d'être soumis au régime fiscal de la micro-entreprise Option possible pour l'IS |
Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
Régime social du dirigeant |
Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS) Gérant non associé : régime général de sécurité sociale |
Régime général de sécurité sociale |
Titres sociaux |
Parts sociales |
Actions |
Droits d'enregistrement |
3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € |
0,1 % du prix de cession |
Voir aussi
- Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) : ce qu'il faut savoir
- Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
- Création d'entreprise : formalités d'immatriculation d'une société
- Constituer et déposer le capital social d'une société
- Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts
- Prise de décision dans une société à responsabilité limitée (SARL)
- Registres obligatoires d'une société
- Transmission d'entreprise : donation de parts sociales à un membre de la famille
- Transmission d'entreprise : cession de parts sociales à un tiers
Pour en savoir plus
Références
-
Code de commerce : article L223-9
Désignation du commissaire aux apports par l'associé unique -
Code de commerce : article L223-18
Gérant personne physique -
Code de commerce : article L223-21
Actes interdits au gérant -
Code de commerce : article R223-26
Décision prise par l'associé unique consignée -
Code général des impôts : article 8
Associé unique et imposition à l'IR -
Code général des impôts : article 50-0
EURL soumise au régime de la micro-entreprise (article 50-0 2-c) -
Code général des impôts : article 726
Droits d'enregistrement
